Мышонок Сёма зашёл в гости к львёнку Брониславу и увидел, что тот начал строить подводную лодку.

— Хорошо тебе, скоро под водой сможешь путешествовать.

— Сёма, зависть такое чувство, которое заставляет совершать плохие поступки. Ты не завидуй, а помоги,и вместе отправимся в плавание.

— Ты прав, Бронислав. Только научи меня всему.

Друзья закончили сборку, проверили испытания подлодки в бассейне.

— Течи нет! Отлично! Можно траспортировать наше судно к морю! — сказал львёнок.

— Теперь можно погружаться в глубины океанов и морей? Ура! Я пойду отпрошусь у мамы на пару деньков!

Львёнок и мышонок осторожно спускали подводную лодку на воду, а в это время под водой в морской школе за партами-камнями сидели ученики: дельфинёнок, осьминожек, медуза и самые разные рыбки. Очередная четверть закончилась, и прежде, чем отпустить школьников на каникулы, учительница морская черепаха подводила итог:

— По результатам четверти осьминожек — самый плохой ученик, у него две двойки в табеле, дельфинёнок — отличник, а остальные ученики —хорошисты, и тоже молодцы!

— Подумаешь, отличник! Вот я ему устрою… — зло прошипел осьминожек, но так тихо, что его никто не услышал.

Ученики расплывались по домам, а осьминожек предложил дельфинёнку поиграть у затонувшей рыбацкой шхуны.

— Жду тебя у шхуны! — бросил осьминожек, увидев, что дельфинёнка окружила стая рыбок, которые хотели поздравить отличника с успехами в учёбе.

Приближаясь к шхуне, дельфинёнок услышал призывы о помощи. Это осьминожек запутался в рыбацкой сети.

— Держись, друг! — ответил дельфинёнок. — Сейчас я попробую протиснуться к тебе поближе… Ой, я, кажется, и сам запутался!

А осьминожек выплыл на свободное пространство и корчил рожи однокласснику.

— Ха-ха-ха! Я нарочно тебя заманил в ловушку! Вот и сиди здесь, самый умный, а я домой поплыл! Выпутывайся сам, отличник!

Подлодка львёнка начала погружение. Мышонок выполнял роль радиста.

— Слышу жалобный писк! Броня, по-моему, кто-то попал в беду.

Капитан Бронислав сменил курс, и лодка пошла прямиком на звук.

— Дельфинёнок запутался в сети! Сейчас мы ему поможем! — решительно сказал львёнок и начал дёргать рычаги и нажимать на кнопки пульта. На судне открылся маленький люк, механическая рука вытащила ножницы из бокового кармана подлодки.

— А ты, Сёма, спрашивал, зачем нашей подлодке механическая рука. Вот пригодилась! Сейчас разрежем сеть! — деловито и неспешно объяснял капитан Бронислав. — И как это малыша угораздило так попасться?

И дельфинёнок рассказал спасителям, как он попал в беду.

— Капитан, слышу стон и жалобное бульканье!

В иллюминатор Сёма увидел осьминожку, придавленного камнем, упавшим с подводной скалы.

— Ну что, отличник, спасаем или пусть твой обидчик подольше посидит под камнем? — спросил Броня.

— Спасаем! Конечно, спасаем! — выпалил дельфинёнок.

Подводникам снова пригодилась механическая рука. Освобождённый осьминожка стал благодарить капитана и радиста за своё спасение, а дельфинёнок обратился к однокласснику:

— Хочешь, дружок, я подтяну тебя по математике и рыбьему языку?

Осьминожка согласился. Несколько дней подряд занимались друзья, и в конце недели осьминожка отправился к морской черепахе. Он успешно пересдал два школьных предмета и с гордостью показывал табель с пятёрками в иллюминатор подлодки.

— Вот молодец! — похвалил осьминожку Сёма.

— А чужим успехам завидовал, — укорял Бронислав, — и зря! Сам науку одолел.

— Не сам, — засмущался осьминожек и густо-густо покраснел. — Мне дельфинёнок помог.

— Хорошо жить без злости и зависти-сти-сти-сти! — просвистел дельфинёнок.